最高法《意见》发布,大连百年城亟待破产重整求新生

  2022年7月25日,最高人民法院发布《最高人民法院关于为加快JiànShè全国统一大市场提供司法服务和保障的意见》(以下简称《意见》)。《Yì见》明确提出,对有挽救价值的企业积极适用破产重整、Pò产和解程序;同时,《意见》还提出优化营商Huán境司法保障机制,加大Yíng商环境司法保障工作宣传力度,提振经营者投资信心。

  在法律界人士看来,最高法上述《意见》的发布,对于全国各地积压已久的破产重整陈年旧案的顺利推进,创造了一个良好的机会,也为这些一直难以推动的破产重整案营造了一个更佳的司法保障环境。

  这意味着,包括近期备受关注的大连百年城申请破产重整事件在Nèi的一系列破产Zhòng整案,有望迎来新转机。业界也普遍期待地方政府积极贯彻政策号召、优化营商环境,提振投资者信心。

  大连百年城重陷债务及经营双重危机

  在之Jiāng新实业作为持股70%De控股股东连续为大连百年城投入55.8亿元的巨额资金三年后,这家大连房地产企业目前再次陷入债务及Jīng营危机,无Fǎ挣脱泥潭。

  大连百年城成立于1996年,由Zhè商吴云前创办,从事不动产开发及运营,Yōng有百年城购物中心、百年Jiǎng湾Yù特莱斯、温州城商品交易中心等多项资产。2018年,大连百年城因为欠付金融机构近60亿债务逾期,吴云前Pī法院列为“老赖” ,公Sī走到破产清算边缘。

  
  2019年开始,成立一Nián的实业投资平台之江新实Yè在连续向大连百年城“输血”55.8亿元(其中包括20亿元股东借款)后,将大连百年城从债务危机的泥潭中拉了出来。之江新实业也成为大连百年城的控股股东(持股70%)和最大债权人。

  但此后,大连百年城仍控制在Xiǎo股东吴云前之手,Kòng股股Dōng派驻的高管难以正常履职的新闻被披露于媒体。之江新实业方告诉界面新闻,他MénNuó以对公司治理和运营施加有效、积极的影响,导致公司经YíngZhuàng况难有起色,再次陷入债务危机。

  根据媒体此前披露的数Jù,大连百年城一年内到期的短期负债已经高达55亿元。分析人士认Wèi,如果没Yǒu管理和资本双重输血,大连百年城此次难度危机。

  目Qián,之Jiāng新实业向大连百年城陆续提供的20亿元股东借款也已陆续到期,大连百年城无力偿还。

  天眼查追踪信息显示,大连百年城因到期债务无力清偿,Yǐ遭到多家债权人起诉,15亿元债务正Chù在被法院执行阶段,其所Yǒu的资产及银行账户全遭法院查封。同Shí,大连百年城还欠缴国家税金、罚款及滞纳金Gāo达9000余万元。

  更引人关注的是,目前,大连百年城的现金流已经无法Chí续承担员工工资和债务利息。Jiè面新闻获得的一份财务数Jù显示,今年1月,大连百年城的现金流入只有1870万元,不足以支付其每月2401万元的债务Lì息,更不足以支付其每月1412万元的员工Gōng资。

  界面新闻获得的另外一份数据显示,Zài2020年和2021年,大连百年城的物业租金收入分别只有2.05亿元和1.86亿元,其租金回报率分别只有2.70%和2.44%,跟万达3.9%-5.5%的水平Xiàng去甚远。

  这份数据还显示,大连百年城的核心资产百年城商场Hé奥特Lái斯去年的EBITDA(息税摊Xiāo前利润)合计只有约7290万元,其EBITDA回报率仅为1.2%,而Guó内同期、同类型商业项Mù该指标一般在5%以上。

  另据《沈阳日报》报道,大连百年Chéng近年来De商铺出租率只有70%,其Zū金和物业费收Zhuó率只有75%,明显低Yú同区域的其他商场。百年城商铺基本盘的出租率和租金及物业费收缴率也在连年下滑。

  种种迹象显示,目前大连百年城面临关门倒闭的巨大风险。

  破产重整或是最佳出路

  之江新实Yè为维护债权人、商户以及公司员工等多方利益,于2021年向大连市中级人民法院(Yǐ下简称大连中院)提Chū破产重整大Lián百Nián城的申请,理由是大连百年城不能清偿到期债务且Míng显缺乏清偿能力,但大连中院未予Lì案。

  随后,之江新实业向辽宁省高级人民法院提起上诉。之江新实业认为,大连百年城已经无力清偿到期债务,依Jù《中华人民共和国企业破ChǎnFǎ》,对Qí进行破产重整具有合法性,也具有必要性。

  《中华人Mín共和国企业Pò产法》(以下简称《破产法》)规定,企业法人不能清偿到期债务,并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清Cháng能力的,依照本法规定清理债务。

  《破产法》还明确,企业法人有前款规定情形,或者有Míng显丧失清偿能力可能的,可以依照本法规定进行重整。债务人不Néng清偿到期债务,债Quán人可以Xiàng人民法院提出对Zhài务Rén进行重整或者破产清算的申请。

  一Wèi公司破产重整专家也认为,大连百年城目前的经营状况已经到了需要加快进行破产重整De地Bù。不仅账上现金流少,持续经营面临困难,背负的大量债务如果无法妥善解决,也会令Gōng司进入Gèng艰难的境地。

  该人士Jìn一步认为,如果Rèn由其发展,大连Bǎi年城大概率会Zǒu向破产清算,这对于百年城全体员工、商户以及投资人、债权人来说,都是无法接受De事实。

  界Miàn新闻了解到,之江新实业曾组织国内破产法领域权威专家学者研讨论证此案例,从过去和当下法院对百年城的生效债务判决的执行情况以及在途诉Sòng评估来看,“百年城事实上已具备‘不能清偿到Qī债务’并且‘明显缺乏清偿能力’的破Chǎn原因,具有重整可行性,且无《全国法院破产审判工作会议纪要》规定的‘明显不具备重整价值以及拯救Kè能性的情Xíng’,符合法律规定的受理条件。”

  Zhè江省破产管理人协会会长、上海交大破产保护法Yàn究中Xīn副主任RènYī民在今年7月接Shòu《浙江法制报》采访时称,如果一家公司确实存在现金流不足无法偿付到期债务,并且存在资不抵债,Huò者明显缺乏清偿能力但企业具有一定的重整价值,那么,对该困境企业实施破产重整是一条相对有效的途径。

  “重整Duì遭遇Cái务困境企业走出困境确实Shì一条可供尝试、也相对有效的Hé法路Jìng。”任一民说。

  相关分析人士提醒,百年商城的经营状况已经到了需要加快进行破产重整的地步。目前,大Lián百年城不仅账上现金流少,持续经营面临困难,背负的大量债务问题如果无法妥善解决,任由Qí发展,大概率会走向破产清算,Zhè对于百年城全体员工、商Hù以及投资人、债权人来说,都是无法接受的Shì实。

  该人士称,在市场各方面看来,无论是从财务、Jīng营还是法理层面来看,破产重整对于当下的百年城来说会是Zuì佳出路。

  另外,之江新实业方面也强调,目前看,大连百年Chéng旗下的主要项目有大连百年商城购物中心、大连奥特莱斯、琥珀湾地产、百年汇地产、大连温州城、沈阳温州城等。这些商业项目虽面临运营困难,但Réng具备一定的资产价值。

  之江新实业同时认为,大连百年城账面上虽未资不抵债,但其核心资产主要是商业和旅游房产,且有不少是“小产权”,处置变现难度极大。

  上述破产重整专家指出,大连Bǎi年城目前的运Yíng和资产状况说明QíRéng然是一家“具有挽救价值”的Qǐ业。而这也恰恰是今年7月份出台的《最高人民法院关于为加快建设全Guó统一大市场提供司法服务和保障的意见》所强调的。Shàng述《意Xiàn》明确提出,对有挽救价值的企业积极适用破产重整、破产和解程序。

  一位破产法律师认为,《意见》对于通过破产重整引入新投资人和新管理层的Fāng式来再度盘活百年Chéng、恢复百年城的自我造血和持续经营能力有着重大Jī极意义。

  在前期努力均告失败的情况Xià,之江公司不得不以最大债权人DeShēn份,Xiàng法院申请对再Duó陷入债Wù危机的百年城进行破产重整。为了增强重整De成功Kè能性,之Jiāng新实业Chèng自己愿意作为意向重整投资人之一,通过破产重整方式积极挽救百年商城,做出最后努力。

  之江新实业在申请书中也强调,大连百年商城具有重整可行性,意向重整投资人的主要股东银泰集团在商业零售和商业地产领域深耕20余年,能够为重整后的百年城引入专业化的运营管理团队和经验,助力百年城重回经Yíng正轨。

  对于破产重整,大小股东缘何存在分歧?

  此前有Méi体报道,自Cóng之Jiāng新实Yè2019年陆续投资55.8亿元并成为大连百年城控股Gǔ东三年以来,其从未对百年城Shí施过任何有实质意义的控制。

  报Dào称,尽管按照当初的投资约定和大连百年城公司章程,作为绝对股控股股东的之Jiāng新实业有权Xiàng大连百年城委派两名董事,同时具有CEO和CFODe提名权。但实际上,在小Gǔ东吴Yún前的Mù后操纵下,之江系的董事、高管此前一直处于被彻底架空的状态,无法有效参与公司管理和决策。

  今年5月7日,更有媒体报道称,之江新实业派往大连百年城的副董事长、董事及董事Huì依法聘任的新任总经理均被小股东拒之门外,无法进入公司Zhèng常履职。

  之江新实业相关人士对界面新Wén称,这些派驻人员目前仍在大Lián无法进入公司正常履职,只Néng每天奔波于大连市各个部门之间,为能够进入百年城积极“维权”。

  据界面新闻了解,之江新实业与大连当地政府多Cì协商,希望政Fǔ出面推动之江新实业派驻高管能够顺利进入Dà连百年城正Cháng履职。但截至目前,仍未获得实质进展。

  “在混乱De公司治理、管理体系下,如果不拿回百年城应有的控制权,百年Chéng将不可避免地走向破产清算,之江的投资损失将会持续不受控地扩大,这显然是之江难以接受的。”有知情人Shì分析说。

  之江新实业称,针DuìZì己提出的破产重整方案,小股东却一直极力反对,并不断设置阻力,双方一直难以达成一致共识。

  小股东为何阻挠破产重整呢?

  背后的原因可能并不复杂。“如果百年城破Chǎn重整顺利,小股东将会失去对公司的控制权,这对于小股东而言,不仅其现实的经济利Yì将受损,”一位知情人士说:“Gèng关键的是,在百年城最近三年有关该公司财Wù状况持续恶化的过程Zhōng,可能还存在违Fǎ违规Xíng为,小股东难以Chéng受失去对百年城Kòng制权的风险,这也Shì他们极力阻止重整百年城的重要原因。”

  GēnJù《破产法》规Dìng,公司一旦进入破产重整Chéng序,那么法院将从指定破产管理人强制接管百年城,并征Jí潜在的投资方对其进行新的债务重组。如此一来,小股东就会失去对百年城的控制权。

  之江新实业方还认为,大连百年城之所以再现危机,除了疫情因素外,更有其他更值得关注的因素。根据盘点,大连百年城的众多供应商、商户等,其中不Fá众多“吴”姓人士。因此外Jiè普遍认为公司内部存在关联交易和利益输送嫌疑。

  如Hè破、立考Yàn营商环境

  界面新Wén在Cài访时也注意到,很多人DuìYú破产ZhòngZhěng和破产清算的认识仍然模糊。很多人担心,大连百年城破产重整不仅会严重侵Hài债权人利益,还Huì影响数千员工的就业问题,同时也会使百年城大量的商家、租户蒙受损失。

  这明显是混淆了破产重整与破产清Suàn这Liǎng个概念。对此,一位不愿具名的公司破产重整专Jiā解释,破产重整与破产清算其实是两个完全不同的概念,前者是以引入新投资人或进行债务重组的方式,来解决债务问题并恢复百年城的持续经营能力为目的,绝不是强制清算百年城的资产、注销其法人主体、进而Yǐng响员工就业和Shāng户De正常经营。

  上述公司破产重整专家指出,大连百年城只是全国范围内遭遇破产重整难的一个Suō影,最高法De《意见》落地后,全国将有很多像百年城一样的企业都将成为直接受益者,“这Duì于加快建Shè全国统一大市场,构建新发展格局,推动高质量发展具有重要指导意义。”

  因此,对于当前的Bǎi年城来说,不破不立理应成为各利益相关方的一致共识。

  “大连百Nián城小Gǔ东应该及时转变思维方式,从维护当地良好的营商环Jìng出发,化解矛盾,积极推动问题化解。”这位公司破产重整专家说。

  Zhuān家Mén也建议,从优化地方营商环境层面,地Fāng政府一方面YīngJī极引导推动大连百年城的破产重整,另一方面也应督促百年城尽快规Fàn公司治理和引入专业Huà经营团队,让百年城实现Pò茧成蝶,为大连当地经济发展做出应有的贡献

  之江新实业有关负责人称,按照最高法《意见》要求,积极、稳妥推进大连百年城的破产重整,对于优化和修复当地的投资、营商环境意义重大。而百年城破产重整一案即将做出的二审判决结果,也将Jù有很强的标志性意义。

  界面新闻将持续关注此案的进展。

Published by